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众所周知公司在发展的过程中需要融资，企业的融资类型一般就分成两种，一种是股权，一种是债权，或者是股权和债权相结合。

债权融资的特点是，必须要保证本金安全，同时在未来的一年或两年之后，要以一个当时约定的年化收益率把这笔钱归还给我们的借款人。股权融资跟债权融资最大的区别在于股权投资是一种风险投资，股权是基于这个公司的前景、业务，对于这个公司的团队的认同，作为股东一起参与到公司的经营中来的。

那对于融资你了解多少呢？今天我们就重点了解一下融资过程需要注意哪些要素：

融资过程来划分，有几个比较关键的阶段：准备 BP 阶段 → 投资人路演 → 投资人口头 Offer → 投资人出 TS → 投资人 DD → IC & SPA 阶段。

1、准备一份商业计划书，介绍项目、公司、业务、融资金额、商业模式、盈利模式，每年的增长在哪里？市场的天花板是多高，竞争对手是谁，竞品有哪些？通过书面的形式表述完自己要做什么。

2、一对一或者一对多的沟通，可以充分的沟通交流。

3、频繁沟通了几次之后，基金对你们有一些初步的意向会口头告诉你我们可能想投个一千万左右，这就是口头的offer。

4、口头offer之后，通常投资机构会给到你一份书面的TS，也就是所谓的投资意向书。我希望以什么样的方式投你，投多少钱等，以及其他的一些补充及约束条款。

5、投资人DD（尽职调查）这个时候你必须要拿出自己的财务指标、客户。会有一张非常详细的尽职调查的清单。从公司成立的所有的历史沿革，这做过几次工商变更，注册资本实缴情况，团队高管、营销总监履历及薪酬，销售的构成人员，还要做企业访谈，是所有你能想到的证明公司经营业绩以及数据真实性的。并且这个时候在法律上，签署了保密协议和尽职调查协议，必须要提供真实的资料，否则可能会导致投资机构可以有一票否决权。

6、最后这个阶段就是IC和spa，完成最后一部分的签署之后，那么正常情况下就打款了，最后完成公司的股权的登记。

1、融资故事逻辑不清晰，切勿多条业务主线

初次跟投资人沟通跟见面时，融资故事逻辑要清晰。初创公司能做好一件事情已经非常不容易的，如果一会要做流量，一会儿要去带货，一会儿要做直播，什么都做，投资人可能会觉得你什么都做不好。创业本来就是九死一生，还要去做一堆事情，这样实在是太难了。

2、明确融资金额及稀释股份比例

融资后用到什么地方？我为什么要用那么多钱？以及我要稀释多少股份。如果第一次融资我稀释了50%的股份，那实际控制权都没有了，这个时候显然是不合适。

3、缺乏关键运营数据支持

举个例子：我告诉你，一天可以带一个亿的货，就目前的直播的态势，很难出现第二个或者孵化出现第二个李佳琪，要把故事讲圆，我要去做一个网红，我要去做一个网红经纪公司，我立马就可以把一个大学生培养呈现往后，这些没有数据支撑的东西是很难去说服投资人。

4、资金使用计划不清晰

资金的使用计划。我把这些钱200万是用在员工工资，100万是营销费用。费用剩余的这些钱可能是研发投入，还剩了100万，可能是做未来的补留。需要想清楚。否则融钱的目的是什么？投资人就会觉得你对于这件事情没想清楚，考虑的不成熟。

1、沟通前适当了解投资基金背景，FA，企查查，百度等

现在时投资机构非常的多，作为初次跟资本接触没有特别多经验的这个创业公司来说是一头雾水，我建议初次跟投资机构沟通的时候，要适当的了解投资机构的背景。创始人是谁、注册地、所投项目、有没有钱、关注的行业属性。可以通过工商信息。看到基本背景，所有的对外的投资案例可以查询。现在是一个互联网社会，我们很多信息原来很难去找，但是现在有很多渠道的办法。

2、面谈/电话访谈时没围绕会议的主题（主要业务）进行沟通

一定要围绕会议的主题主要业务去进行沟通。注意是否是围绕着你的主营业务跟融资相关进行沟通。

3、对于初次见面的投资人尽量当场不要确定估值，以TS为准

初次见面的投资人，尽量不要当场把估值确定，以最终书面的投资意向为准。要给别人在价格上面留余地，第一次见面只要把我们的业务逻辑摸清楚，把双方要交互的问题说清楚。当场拍板要投你的往往99%是不会投。通常真的要投相对比较审慎。

4、会议结束后大致了解下投资基金的内部决策流程，时间，目前手头的可投资金量

大致了解一下基金的内部决策流程。目前手头可投资金量。对方如果是政府的产业基金的话，要问清楚是财政管的还是发改委管？我们的决策流程有多长？

1、尽快落实书面TS

2、明确后期提供 PreDD 数据还是完整版 DD 数据

明确后期提供的preDD数据，还是完整版的DD数据，这两个事情其实是已经谈到三四轮之后，有书面的投资意向，才会来到这一步。

1、包括投资金额，估值方式，双方的约定、大概业绩、以及后面必要的对赌的法律条款。这份东西虽然不是正式投资，但会把所有主要的交易框架以及数字具象的表达出来，那么当拿到TS的时候。其实有很多创业者会看，这个价格很符合，当时报了2个亿真给了2个亿或者1.8个亿。很多投资机构价格给你，但会给你一些隐形条款，比如说估值调整，今年要答应我做到1000万的营收，给你1.8亿，如果做不到，就要惩罚。

举个例子，我曾经就有一个朋友，他作为融资方，他来问我几个问题，他说，我拿到了对方价格是不错。第一假如承诺1200万的业绩，但年底审计之后不足1200万，哪怕只差一分钱，股份要从投资的10%加到40%，这样等同于实际控制的名义送给他们了，这个就是一个非常不合理的条款；

2、当投资人进入之后，我主营业务中，只要有他们认为在外面其他同类公司要作弊，必须无条件放弃。也就是我必须有不可撤销的永久性对于新进投资人的经济。哪怕这块是我先做的，这也是特别不合理。

3、作为新投资，手上的股份可以卖给任何人，并且不经过公司及原来股东包括实际控制人的同意，最后还打了个括号，此条款。此条款不受公司法第11条第8章的限制，在公司法中有明确约定，股东转让份额必须老股东优先认购，如果说放弃的话需要签字确认。这是公司法的大法约定，但是这个投资机构却给出了不受公司法约定，这点是在TS中需要注意的问题。虽然TS是非限制条款，但毕竟还是一个落到纸面的东西，大家对于投资意向书要有契约精神。如果在双方都没有违反这个准则的前提下，我们尽量还是要去尊重。一旦签了，那你就说明认可，后面就不好改了。

1、合理及谨慎的预测财务

不管在签投资意向书，还是最终签投资协议的时候，你的预估的财务数据会作为后期支持估值的对赌条件之一的。例如：你怎么要两个亿的估值？我今年只有100万的利润，2亿的估值就是200倍，这样子没有人会来投。但是你告诉投资人说。明年能做2000万的利润，因为有各种流量进来，有各种营销渠道，投资信你，白纸黑字写下来明年做不到2000万怎么办？去回购我投资的金额或者做其他差额补助，或者有其他的法子。所以要为自己的预测付出代价，而不是说了就说了。

2、对公司内部历史问题没有提前理清，给投资人造成误会，增加沟通成本

列举一下：公司创立之初，由亲属持股，那这种都是会给投资人造成误会，他们会觉得你到底是真正公司的实控人还是你只是一个打工的，还是你这个公司有一些不可告人的秘密，你为什么不能自已去持有实际控制人的份额。诸如此类的问题尽量把雷先扫一遍。可找一些法务、财务顾问做咨询，在投资人进来之前先做好变更。

3、高管访谈时没有做相应沟通，访谈表述前后矛盾

这是尽职调查时，投资机构最容易去找你问题的地方就是访谈。所有在尽职调查的过程中数据都是纸质版或者电子版，这个是没有办法变化的。只有一对一访谈沟通的时候，人跟人说的话是可以不一样。在跟你财务总监、实际控制人、营销总监、HR聊。四个人对于公司愿景版本是不一样的，公司要做的什么不一样的。老板说，公司下面400个员工200个研发，HR却说我们20个人是研发，剩余300人是销售，那如何去定义成你是技术类公司还是营销驱动公司。所以要把内部所有高管对外的说辞要统一。高管访谈是投资机构最容易抓毛病的地方，因为人总是一个变量，很难看得出高管跟高管是否有矛盾，但在这个工作上是否会有情绪上的矛盾？但是一定可以从他们两个人前后表述的内容上面抓到一些小辫子。这些会成为我们最终投与不投的一个非常关键的点。如果高管对于公司的某些重要信息的披露都是不一致，投资人会觉得这里面的水非常深，甚至可能出现财务造假，或者过分的粉饰你的公司的经营业绩。

1、开 IC 之前，没有和项目经理保持适当频率的沟通（尽调过程是否有发现问题，没解释清楚）

一般的投资机构会有一个叫投资决策委员会，通常由5-7人，这个项目有2/3以上的人签了同意才能投，投资经理以及投资总监是不可能有一票肯定权。所以在签投资协议之前，一定要密切的去保持沟通，有没有需要我们补充提供的东西？对于哪些问题还不是很明确？需要去多多沟通。

2、SPA 中交割前置条件以及条款 Review，是否存在对于后期融资的致命影响

这个股权协议中交割前置条件以及是否有一些对于后期融资的致命影响。与TS问题挺相似的。这是最后一份文件了，那么这份文件中会不会存在有另外一些隐形的致命条件，会影响后期。最常出现的是投资机构的一票否决权。举个例子，我占你10%的股份，但我要求有一个董事席位，但是我这个董事席位对于你后期融资有一票否决权，这样以后可能这个投资机构会对你的新融资产生很多影响。如果后面有一家投资基金进来了，在你很需要钱的时候，但是估值前面那家机构不满意。那这个就是你需要去注意的点。

3、建议聘请专业律师参与SPA谈判

建议大家在谈协议阶段聘请专业的律师或律师事务所进入最终的投资协议谈判以及法务的审核。

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